英文M&Aドラフティングの基礎

書籍紹介

ある日、会社から海外事業の買収に向けた

英文契約書の起案を任された。

あなたならどうする？

●M&Aで通常必要となる各契約書に盛り込むべき事項、リスクコントロール手法、英語での表現方法を詳述

●「米国最新裁判例」―契約書の文言をめぐる紛争に対して、裁判所がどのような判断を下したか

●「英文作成のヒント」―英文契約における慣習的な表現、日本人が陥りがちな誤り

●「サンプル文例」―覚書（LOI）、株主間契約書（SHA）、秘密保持契約書（NDA）、基本合意書（MOU）、株式売買契約書（SPA）

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主要目次

［SCENE 1］Ｍトレーディングの営業チームからの電話

［SCENE 2］Ｓガス社との覚書（LOI）の交渉

課題１―アドバイザーのコストと費用

課題２―LOIの重大な不履行（Material Breach of LOI）

課題３―親保証

［SCENE 3］Ｓガス社との株主間協定書（SHA）の交渉

課題４―拒否権

課題５―合弁会社の資金調達

課題６―合弁会社の運営とデッドロック

課題７―譲渡制限（Transfer Restrictions）

課題８―債務不履行及びコールオプション・プットオプション

［SCENE 4］エナジア社との秘密保持契約書（NDA）及び基本合意書（MOU）の交渉

課題９―秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement）

課題10―非拘束条項（Non-Binding Provision)    

課題11―ディール保護条項（Deal Protection Clauses）

［SCENE 5］エナジア社との株式売買契約（SPA）交渉

課題12―売買価格決定の仕組み

課題13―アーンアウト（クロージング日後の事情に基づく価格調整）

課題14―MAC条項

課題15―表明保証

課題16―非依拠条項（Non-Reliance Provision）

課題17―コベナンツ（誓約事項）

課題18―前提条件

課題19―補償及び補償期間

課題20―雑則

［SCENE 6］エピローグ

著者紹介

西谷　敦（にしたに　あつし）

2002年弁護士登録。1997年東京大学法学部卒業、2002年堂島法律事務所勤務、09年ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所入所、13年米国カリフォルニア大学バークレー校ロースクール（LL.M.）修了、15年事務所統合によりアンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、17年アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任。

松永　廉（まつなが　れん）

ニューヨーク州弁護士。2010年外国法事務弁護士登録。1981年タフツ大学卒業 (B.A., magna cum laude）、85年ジョージタウン大学ロースクール卒業、2005年ビンガム･マカッチェン･ムラセ入所（パートナー）、07年ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）に移籍、15年事務所統合によりアンダーソン・毛利・友常法律事務所シニア・フォーリン・カウンセル就任、21年アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任。

藤田　将貴（ふじた　まさき）

2007年弁護士登録。2003年早稲田大学法学部卒業、06年京都大学法科大学院修了、08年ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）入所、15年事務所統合によりアンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、16年米国カリフォルニア大学バークレー校ロースクール修了（LL.M.）、16-17年米国モルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所勤務、17年ニューヨーク州弁護士登録、21年アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任。